而就在这时，高震也率领宋军，向肃州城发动了猛攻.虽然宋军的大型攻城器具，如塔车，撞车都没有运来，只能依靠云梯向城头攀爬。但西夏筑城的技术一向不高，除了兴庆府、灵州这样的大城之外，大多数城池的城墙都不高，而且有许多城墙段还是用土胚推垒。
因此高震这次也沒有带别的火器,却专程带来了四门火炮。这种火炮对砖石结构的城墙没有多大作用，但对土胚墙却十分有效，四门火炮集中起来，对准一段土胚的城墙,集中火炮,一阵猛轰，就可以将城墙轰开一个大豁口。尽管高逸指挥守军奋力的填堵缺口，但也是顾此失彼，何况宋军也不容西夏军能够轻易将打开的缺口堵上，一连三天，宋军将肃州的城墙轰开了十几个大豁口，然后高震才下令，对肃州城发动最后的进攻。
尽管双方的兵力都差不多，而且西夏军还有残缺的城墙可守，但双方士兵的士气和素质却不是一个程面上。宋军都是精锐人马，而且连战连胜之后士气正旺。西夏军却是稂莠不齐，士气低落，而且许多西夏士兵还是第一次见到火炮，被这种巨大的威力吓得心惊胆战，这时那里有拼死力战的决心，因此稍做了一下抵抗之后，就立刻败退了下去。
宋军趁势杀入肃州城中，西夏士兵大多都四散奔逃，少部份举手投降。只有高逸还率领着百佘名西夏军犹自死战不止，最后全都战死，宋军十分顺利的就拿下了肃州城。而西壁贺与卫幕延平只能带领着残兵逃回了瓜州。
攻占了肃州之后，杨昌鹏和高震同样也不急于进攻瓜州，还是故计重施，又将宣化府的粮草物资都运送到肃州来屯积。同时又派出俘虏的西夏士兵到瓜州去向李纯祐劝降。因为建康朝廷在批准了杨昌鹏和高震的进攻计划之后，也说明在适当的时候，可以招降西夏君臣，并下达了对西夏君臣的受降条件，只要李纯祐愿意投降，大宋不反可以保证不伤害他的性命，并且对李纯祐许以皇族之礼待之，赐宅邸百间，女乐待从六十人的条件。
善待礼遇归降的亡国己君，也是大宋的一惯做法，一面以表示大宋以仁治国的态度，在另一方面，也是借降君来装饰自己的皇冠，还能稳定占领土地的平稳。因此在太祖开国之时，对李后主、孟蜀主、钱唐王等降君都是釆用的这一做法。
尽管后来民间野史对李后主、孟蜀主的离奇死亡传说不一，但在表面上看，大宋对待这些亡国的降君还是很不错的。甚至在宋金联合灭辽之后，宋徽宗还对辽国的末代之君天祚帝许待以皇弟之礼，第宅千间，女乐仆从三百余人后优厚条件，诱降这位昔日的大敌。只是还没等天祚帝做出投降宋朝佤决定，就被金人抓获。相反在两年之后，宋徽宗父子也被金人抓获，在金国去和天祚帝做伴去了。
而在西壁贺与卫幕延平带领着残兵逃回了瓜州之后，李纯祐等君臣立刻就乱成一团，不知所措。而败回城中的残兵将宋军火炮的威力也无限夸大，弄得人心惶惶。瓜州的城墙与肃州差不多，宋军既然能够轻易的轰开肃州的城墙，那么轰开瓜州自然也不再话下了。因此谁都知道这一回是真的沒救了，士兵们纷纷逃亡，没有两天的时间，瓜州城中的西夏军己不足万人。
虽然李纯祐每天都招集大臣们商议抵抗宋军之策，但众人聚齐之后也是大眼瞪小眼，谁也说不出话来。后来在李纯祐的连声逼问之下，越王李友仁才艰难的挤出了几个字，道：“陛下，事到如今，也别无他法，唯有与宋军决一死战，以告我大白高国历代先帝之灵了。”
李纯祐脸色惨白，他正值少年，自然是不甘愿就此一死了之了，几乎是哭道：“难到就没有别的办法了吗？朕本来是不想继位的，是你们说还可以挽回，硬逼着朕坐到这个位置上吗？早知道会到了这一步，朕当初说什么也不会坐这个皇帝的。”
就在这时，宋军派来劝降的使
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