黄河东岸一战，宋军大胜西夏军，斩首近两万，俘虏四千余人.高山都率领着败军逃回到翔庆军时，翔庆军早己被宋军乘虚攻取。高山都无奈,只好带领着残兵败将继续向南逃,一直逃到了吴忠才算收住脚。查点人马，八万大军剩下的己不足五万。
其实在宋军与高山都率领的援军激战的时候，灵武城中的守军也听到了动静。只是杨炎以经派了高震率领三万人马攻打城池，牵制住了城中的守军。使守将没藏安焕不敢轻易派军出击，和援军里应外合，突破宋军的包围。但到了下午的时候，外面的动静却渐渐平息下来，但宋军依然围困着灵武。城中的守军都知到情况不妙了。
到了第二天,灵武城中守军也都知道援军以经被宋军击败了，顿时军心大乱起来，守军的之所以能够一直坚守着城池，都是因为知道翔庆军的援军会来救援自已，现在得知援军以败,灵武以是一座孤城。城中士兵们也都无心再坚守下去。而宋军击败了西夏的援军之后，又继续猛攻灵武。守军那里还有心守城，稍作抵抗就纷纷从西门逃走，没藏安焕虽然揭力阻拦，但也遏制不住了。
因此宋军轻易的就攻上了城墙，打开了城门，不到中午的时候，宋军就以经全面攻入了灵武城，守军中有近半逃走，余者大部份都投降，小部份战死，主将没藏安焕也战死在城中。到了下午的时候，宋军以经全面占领了灵武城。
翔庆军、灵武相继失守，也使西夏的黄河防线彻底崩溃。再镇守其他地方以经毫无意义了，因此峡囗、吴忠、静州、永州、怀州等地的西夏守军也都纷纷准备放弃城池，渡过黄河，逃回兴庆府去。
因为有蒙古大军在黄河西岸准备袭击西夏军的渡河人马，因此杨炎也并没有对这些西夏军过份紧逼，只是趁机命高震立刻率领五万人马，沿黄河北上，去收取河套地区。
黄河流域在中原的大地上呈一个巨大的“几”字型，而河套地区正是位于“几”字的顶部，形成了一个被黄河水三面包围的巨大平原地带，黄河在这一段流域，河面平缓，水流不急，灌溉出许多优质的草原和肥沃的良田。到处都是绿树成荫、繁花似锦、果实累累、ng翻滚的景像，俨然是一付塞外江南的美丽景像。不仅利于农田耕作，更是利于养马放牧。因此自古也留下的“黄河百害，唯利一套”的说法。
有了河套地区，也就有了一大片天然优质牧场，可以养殖出大量的马匹，因此河套地区也正是大宋一直梦寐得到的地方。而进攻西夏的目地，也暂少有一大半是为了夺取河套地区。而现在西夏军被宋军打得纷纷准备西逃，河套地区守备空虚，正是收取河套地区的大好机会。由其是得知金国将会在近期内出兵西夏的时候，更是要抢在金军到来之前，尽快先占领河套地区。
而趁着宋军忙于收取河套地区的时候，各地的西夏军也都纷份准备船只，渡河西返。而这时在黄河西岸，铁木真也把蒙古军也分兵数路，分别由木华黎、博尔术、赤老温、博尔忽率领，在西夏军渡过黄河的时候，趁半渡而击。
在吴忠附近渡过黄河的西夏军是由高山都率领的，包括炅武之战的败军和吴忠的守军，共计有六万五千多人，是渡河西逃的西夏军中人数最多的一支。自然也成为蒙古军重点攻击的目标。
因此铁木真会同部下的“四狗”者勒灭、忽必来、速不台、哲别，三子木赤、察合台、窝阔台，以及扎八儿火者、耶律阿海、耶律秃花兄弟等人，亲自率领二万蒙古军，在吴忠附近的黄河岸边设伏，等西夏军渡河大半之后，蒙古军突然杀出，向黄河岸边的西夏军猛冲了过去。
这时西夏军以经渡过了五万多人，人数本来远在蒙古军之上，只是现在的西夏军刚被宋军击败，士气极为低落，而且渡河之后，人马也没有列好队型，整个黄河岸边都是一片混乱。面对蒙古军的突
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