曹军固然人数众多，蒯越却并不畏惧，他本来打算凭借宛县坚固的城防，拖住曹军，然后等候长安方面的援军。
不料曹军在攻打宛城的战斗里应用了机密兵器，他们竟然也机密地仿造出了炸药，固然不是黑炸药，可是也能够做成炸药来应用了。
他们用炸药在半夜里炸开了城门，炸塌了城墙。
曹军簇拥进城，荆州军也算精锐，与曹军展开巷战，而蒯越则在李严带领的精锐亲卫的掩护下，逃出了宛县，逃往冠军。
宛县的沦陷，导致襄阳北面的屏障，仅剩新野。
可是刘备怎么肯听话的往螳臂挡车呢？还没等曹军兵临城下，刘备就已经带领部下放弃了新野，逃往蔡阳。
仲春十二日，周瑜在长江之上，用火攻之计，打败了刘琦手下的荆州水军，烧毁大小战船上百艘。
东吴部队趁势轻松攻克了西陵城，刘琦和魏延带领残军退往沙羡。
仲春十四日，张辽奉吕布的军令，带领荣一师，第三师进进了荆州境内。
情报部的人在半路上拦住了张辽，他们带来了蒯越的求援信，倒是给了张辽出兵以堂而皇之的借口。
仲春十六日，病重多时的刘表，由于接连收到的都是丢城失地的坏消息，又听说负责守新野的刘备不战而逃，襄阳的门户大开！
气得是吐血三升，两腿一蹬，驾鹤西往。
很快，中心军荣一师的先头部队就在穰县与曹军的一支侧翼部队产生了遭遇战，双方激烈冲突，人数上处于下风的中心军很是吃了点亏。
张辽并没有往强攻穰县，而是占领了更靠西面的酂县，按兵不前。
曹操听说中心军已经进进了荆州，这是摆明了要插手荆州事宜了，而且还宣称有蒯越的求援信，从道义的角度更是理直气壮。
不过由于兵力上面不占上风，张辽并没有急于进攻，而是暂时采用了防守的姿势。
对中心军的战斗力十分懂得的曹操，急忙又从豫州调来了三万准备多时的援军，然后缓缓进逼到襄阳城下。
他想要趁早打下襄阳城，造成既成事实。
曹操一方面积极筹备攻城事宜，一面派人偷偷进城，收买收买蔡瑁、张允等人。
东吴水军持续逆流而上，一路攻克沿江各县，荆州军无人可挡。
刘琦与魏延带领残军退至了南郡的郡治江陵城，与早已退到此处的刘备、陈宫等人会合。
襄阳城中的蔡氏和蔡瑁、张允等人拿出了他们捏造的刘表遗书，发布刘琮为刘表的继续人，接任荆州牧。
远在江陵的刘琦听从魏延、刘备等人的建议，拒不承认遗诏，说是捏造的，哪有废长立幼的道理。
他在南郡另立旗帜，也自称荆州牧，南郡、武陵、长沙等郡都承认刘琦的荆州牧的身份，却是让蔡瑁、刘琮等人没有想到的。
三月初三，东吴的水军沿汉水北上，进抵襄阳城外，曹吴联军真正包围了襄阳城，东吴的援军四万人也正在赶来襄阳的路上。
襄阳城中的荆州军虽有七万之众，却是互不统属。
蒯良、伊籍等人是支撑吕布，支撑长安朝廷的，认为应当向吕布投顺，换得张辽雄师的声援，毕竟张辽的中心军就在酂县，近在咫尺。
也有孙乾、吴巨、韩嵩等人支撑刘琦，认为不应当废长立幼，乱了纲常。
而蔡瑁、张允收了曹操的贿赂，又得了曹操对将来职位的承诺，鼓动蔡氏和刘琮投降曹操，保得富贵平安。
又用曹军有炸药，城墙根本挡不住，而且曹吴两军多达二十万人，破城只在旦夕之间，来恫吓刘琮以及其他诸位大臣。
三月旬日的半夜，襄阳城内产生骚乱，有人暗害行刺刘琮，刘琮受伤未
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