一个适合骑兵作战的战场。
这里就是一个合适的战场，马腾曾在此伏击曹操，一击得手。马腾这次没有在此迎战，甚至连郡治下辨都放弃了，未免可疑。不战而退不太可能，最大的可能应该是马腾想诱敌深入，一举重创甚至歼灭他们，而不是仅仅是击退他们。
孙策登基，大封群臣，马腾、韩遂却滞留西凉，也没加官晋爵，心里有怨气是情理之中的事。想借此机会立功，证明自己的实力，以期继续坐镇凉州，显然更符合他们的利益。
人有贪心，必生破绽。法正的方案就是利用马腾的贪心诈败，诱他们追击。曹操以身为饵，率部迎战，诈败后退守下辨城。吴懿率从汉中赶来的两万精锐在此埋伏。考虑到马腾的实力不弱，以蜀军的兵力很难完成全歼的任务，法正又安排曹真、曹休率部袭击他们后队辎重。
没有了辎重，再多的兵力也没用，马腾除了投降，只有死路一条。当然，这里有个前提：吴懿要能拦住马腾，别让他突围而去。这次如果不成功，下次就没机会了。
反复讨论后，众人分头行动。吴懿率部在下辨休整，做好伏击的准备，曹操率部赶往上禄，并打出为曹纯报仇的旗号。
武都道。
建安二年，杨驹的父亲杨腾被曹操击杀，马腾扶持杨驹继任氐王。杨驹没有杨腾的威望，自然要倚仗马腾的支持，因此对马腾非常恭敬，几乎是百依百顺。
得知曹操来攻，马腾放弃了下辨城，转移到武都道，与杨驹会合。杨驹全力以赴，不仅供应马腾大军的开销，还集中了两万多羌氐，带着牛羊，齐聚武都道，配合马腾作战。
有杨驹这个土著支持，马腾信心满满，静候曹操来战。
得知曹操亲率主力万余为前锋，马腾大喜过望，在城东的河谷地立阵迎战。韩遂已经率部赶到临洮，但马腾觉得曹操只有一万多人，自己有足够的兵力优势，无须韩遂助阵，独自迎战即可。
开战之前，马腾做了战术安排。
杨驹指挥的羌氐人装备一般，训练也不足，无法正面迎战曹操，马腾安排他们守后阵。他自己率步骑主动迎战，先利用甲骑的冲击力重创曹操后，再派轻骑追击。
为了确保万无一失，他命从子马岱指挥甲骑马岱今年二十二岁，随军征战多年，作战经验丰富。两年前，马腾就尝试让他指挥甲骑，他的进步很快，已经是马腾的左膀右臂。每次有大战，当马腾需要指挥全军，无法亲自上阵时，都会让马岱指挥甲骑，作为最重要的突击力量。
四月初一个清晨，双方在汉水河谷开战。
仇人见面，分外眼红，战斗从一开始就非常激烈，曹操派严颜率领两千板楯蛮正面强攻马腾的阵地。
板楯蛮向来是精锐步卒的代名词，骁勇善战，在严颜的指挥下，举着标志性的大木盾，冒着西凉步卒的箭雨，咆哮向前，让人不禁心惊肉跳，就像是看到了一群野兽。
马腾麾下的步卒也不是弱者。他们不仅训练有素，装备也好，面对板楯蛮的进攻，他们严守阵地，顽强反击。严颜冲阵数次未果，损失了四五百多人，自己也带了伤，却还是意气不衰，持续冲击。
战至中午，曹操见马腾守得严实，命令严颜撤回本阵休整。
马腾等的就是这个机会，立刻派出次子马休率轻骑兵冲击。
马休率领千余轻骑奔腾而出，冲击严颜的侧面。曹操不甘示弱，立刻命曹休率豹骑迎战。
豹骑的数量虽然略少一些，装备却不差，曹休本人更是拥有一套南阳精甲，甚至还有一套金丝锦甲。曹纯战死之后，曹操非常痛惜，为此对身边子弟的安全更为重视，不惜重金，从南阳买来了几套最好的甲胄，指挥骑兵作战的曹休、曹真更是装备了金丝锦甲，以防流矢。
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